Elección del tipo de sociedad
En el Perú, la Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887, es la norma que rige la constitución, organización y disolución de las sociedades. Asimismo, establece las diferentes formas societarias y sus requisitos legales, siendo las principales, las siguientes:
- La Sociedad Anónima (S.A.)
- La Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.)
- La Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.),
- La Sociedad por Acciones Cerradas Simplificadas (S.A.C.S.)
- La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), entre otras.
Las gestiones pueden ser realizadas de manera directa o a través de un representante.
1.- Documentos que acreditan la calidad de Representante:
- Poder otorgado por la Persona Jurídica en el exterior, designándolo como su representante. El poder deberá estar legalizado ante el Ministerio de Relaciones Exteriores del Perú. Si el poder ha sido otorgado en idioma extranjero, deberá estar traducido al español.
- En caso el representante sea ciudadano extranjero, se necesita visa de negocios y/o carné de extranjería.
2.- Cuadro Comparativo de Sociedades
Formas Societarias | Nº socios/accionistas | Órganos | Capital social | Duración |
|---|---|---|---|---|
Sociedad Anónima (S.A.) | Mínimo 2, sin máximo |
| Representado en acciones, libremente transferibles salvo pacto estatutario. | Plazo fijo o indefinido según estatuto |
Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.) | A partir de 750 accionistas |
| Representado en acciones, libremente transferibles. | Plazo fijo o indefinido |
Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.) | 2 a 20 accionistas (máximo 20) |
| Representado en acciones, con restricciones a la transferencia (derecho de adquisición preferente). | Plazo fijo o indefinido |
Sociedad por Acciones Cerradas Simplificadas (S.A.C.S.) | 2 a 20 accionistas, todos deben ser personas naturales |
| El capital es representado por acciones y deberá estar suscrito y pagado completamente. | Plazo fijo o indefinido |
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) | 2 a 20 socios (máximo 20) |
| Capital dividido en participaciones, no libremente transferibles, requiere acuerdo de socios | Plazo fijo o indefinido |
La Sucursal
Las empresas, domiciliadas o no en el país, pueden libremente establecer sucursales en el Perú, debiendo inscribirlas en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la SUNARP del lugar de su funcionamiento.
La sucursal carece de personería jurídica independiente de su principal. Está dotada de representación legal permanente y goza de autonomía de gestión en el ámbito de las actividades que la sociedad principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes.
La Escritura Pública de Establecimiento de Sucursal deberá contener cuando menos:
- El certificado de vigencia de la sociedad principal. Tratándose de sociedades constituidas en el extranjero, deberán presentar, además la constancia que donde se establezca no se encuentra impedida de establecer sucursales en el extranjero.
- Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el país de origen de ser el caso.
- El documento donde conste el acuerdo de establecer la sucursal, adoptado por el órgano social competente de la sociedad principal, indicándose el capital que se le asigna a la sucursal; la declaración de que las actividades que realizará la sucursal están comprendidas dentro del objeto social de la principal; el lugar del domicilio de la sucursal; la designación de un representante legal permanente en el país; los poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Perú para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el país.
El representante legal de la sucursal, deberá tener poderes suficientes para resolver cualquier cuestión relacionada con las actividades de la empresa, para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y las generales de representación procesal que exige la ley.
Los Contratos Asociativos
Los contratos asociativos crean y regulan la participación e integración en negocios o empresas determinadas, en interés común de los intervinientes. Este tipo de contrato, no genera una persona jurídica, deberá constar por escrito y no está sujeto a inscripción en el Registro.
Existen 3 formas de contratos asociativos: el contrato de Asociación en Participación, el consorcio y el Joint Venture.
Los recursos destinados a los contratos, mencionados anteriormente, serán considerados como inversión extranjera directa cuando se otorgue al inversionista extranjero una forma de participación en la capacidad de producción, sin que ello suponga aporte de capital y que corresponda a operaciones comerciales de carácter contractual a través de las cuales el inversionista extranjero provee bienes o servicios a la empresa receptora a cambio de una participación en volumen de producción física, en el monto global de las ventas o en las utilidades netas de la referida empresa receptora.